2026年1月8日，商务部新闻发言人何亚东在例行新闻发布会回应有关审查Meta收购人工智能平台Manus的提问时说，中国政府一贯支持企业依法依规开展互利共赢的跨国经营与国际技术合作。需要说明的是，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合中国法律法规，履行法定程序。商务部将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。
综合Manus的发展历程与此次收购的形式，有可能在哪些方面存在合规风险？调查的结果又会对AI相关的技术转移产生何种影响呢？
Manus发展全历程，可能藏着哪些合规暗礁？
2026年1月8日，商务部Manus的崛起与跨境并购，每一步都绕不开数据与技术的合规问题。从境内创立到新加坡迁址，再到被Meta收购，关键节点的风险不容忽视
2022年：境内初创，千万用户数据埋下监管伏笔
创始人肖弘成立蝴蝶效应科技，核心产品为浏览器AI插件Monica，主打翻译、文档处理等功能。凭借精准定位，Monica快速积累超1000万全球用户，其中包含大量中国境内用户。此时Manus已完成网信办深度合成算法备案，明确纳入中国数据监管框架，境内用户数据的收集、存储、处理均需遵守中国法律。
2024-2025年：技术突破+商业化爆发，核心技术带境内研发属性
2024年，季逸超、张涛等核心成员加入，团队转向AI智能体（Agent）赛道；2025年3月，“全球首款通用AI智能体”Manus发布。其核心竞争力——多智能体编排技术、工具链调用系统，均由中国团队自主研发，仅基座采用外部模型。产品上线后商业化表现亮眼，2025年年度经常性收入（ARR）突破1亿美元，处理数据量达147万亿个token，创建8000万台虚拟计算机，大规模数据处理能力进一步放大合规风险。
2025年：资本驱动迁址新加坡，试图切割监管，有没有“后遗症”？
2025年4月，硅谷风投Benchmark Capital领投7500万美元B轮融资，公司估值升至5亿美元。受资本全球化要求，同年6月Manus将总部从中国迁至新加坡，裁撤北京团队（仅保留40余名核心技术人员赴新），清空国内社交账号、屏蔽中国IP。但此次迁址仅做了“形式上的离岸转型”，是否对境内历史用户数据的出境合规、核心技术的出口备案等实质性问题进行了处理，成为后续并购审查的重点。
2025年底：20亿美元并购交割，触发商务部审查
2025年12月30日，Meta以“人才+技术使用权”模式完成对Manus的收购，品牌与团队保持独立运营。看似不涉及资产所有权转移的交易，实质实现了中国研发核心技术与团队的跨境转移，叠加千万级用户数据的跨境流转，直接触发商务部跨境并购审查，同时关联网信部门开展数据合规协同监管。
核心法律透视：境内数据合规+出口管制，两大监管抓手
本案的审查核心，始终围绕“数据跨境是否合规”“技术出口是否合法”两大问题展开。结合境内典型案例，这些法律红线清晰可见：
数据合规：境内案例揭示的三大违规重灾区
个人信息跨境传输：未获单独同意即违规
核心依据为《个人信息保护法》第三条、第二十三条、第三十九条：境外处理境内自然人个人信息，若以向境内用户提供服务为目的需适用本法；向境外提供个人信息，必须取得用户单独同意，并充分告知接收方、处理目的等关键信息。
参考境内案例——迪奥（上海）公司数据出境违规案（2025）：迪奥上海未通过安全评估、未订立标准合同，违规向法国总部传输境内用户个人信息，既未充分告知，也未取得单独同意，被公安机关依法处罚。而Manus的Monica产品曾服务境内用户，其历史数据从境内迁新加坡再转Meta，是否履行“单独同意+充分告知”义务，正是监管核查的重点。
超大规模数据出境：未申报安全评估必被罚
《数据出境安全评估办法》第四条明确：处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息，必须申报数据出境安全评估；第十四条进一步规定，接收方变更、控制权变化的，需重新申报。
上海某跨国公司数据出境未评估被罚案（2025）就是典型：该公司中国子公司未履行评估或标准合同备案程序，违规向境外总部传输用户信息，被上海公安机关处罚整改。Manus的Monica用户超千万，早已达强制评估阈值，且数据“境内→新加坡→Meta”的二次传输构成接收方变更，必须重新评估，其是否履行申报义务的行为，亦是监管核查的重要内容。
数据安全义务：未建管理制度即存风险
《数据安全法》第二十七条要求，数据处理者需建立全流程数据安全管理制度，采取加密、访问控制等技术措施保障数据安全。
滴滴全球股份有限公司数据安全违规案（2025）就是深刻教训：滴滴因过度收集用户剪切板、人脸等信息，未履行数据安全义务，被认定“严重影响国家安全”，处以80.26亿元罚款。
类似地，山东某医学检验公司因系统漏洞、未配置防火墙、未留存日志导致数据泄露，被网信部门处罚。Manus在境内运营期间是否建立健全数据安全制度、采取防护措施，直接关系到其数据安全义务的履行情况，是监管审查的重要内容。
出口管制：“人才收购”躲不开的技术转移审查
中国研发技术跨境：视同出口需许可
《出口管制法》第二条、第十二条界定：出口管制包括中国公民、法人向外国组织提供管制物项；出口管制清单所列物项或可能危害国家安全的物项，需取得商务部许可。《禁止出口限制出口技术目录》（2023版）更将“基于海量数据的个性化信息推送服务技术”列入限制出口范围。
境内某科技公司技术出口未许可案（2024）可作参考：该公司向境外转让落入限制出口目录的AI算法技术，未申请许可，被依法处罚并终止转让。Manus的核心智能体技术为中国团队研发，即便主体迁址新加坡，向Meta提供技术仍可能构成“视同出口”，必须取得许可。
“人才收购”穿透审查：实质技术转移即受限
托毕西药业经营者集中案（2025）确立了“实质审查优先于形式审查”的原则：即便交易未达申报标准，若存在竞争损害仍可附加条件批准。这一原则同样适用于出口管制审查。
Meta采用的“人才收购”模式，看似是团队流动，实则通过核心团队获取技术使用权。从境内监管实践看，技术转移不以资产所有权变更为前提，若团队向Meta披露核心代码、算法参数等实质性资料，即视同技术出口，必须履行许可程序，无法通过“人才流动”规避管制。
审查焦点直击：监管到底查什么？
结合法律规定与境内监管实践，商务部对本案的审查聚焦两大维度、五大核心问题，穿透式核查交易实质：
数据合规三重核查，追溯全链路风险
Ø 历史数据处理是否合规？Manus境内运营期间的千万级用户数据，是否完成脱敏、删除或合规出境备案？未履行评估程序即迁移数据，即便当前停止境内服务，仍可能构成“非法数据出境”，面临《个人信息保护法》规定的最高5000万元或年营业额5%的罚款。
Ø 数据二次传输是否合法？新加坡公司向Meta传输的数据中，是否包含境内收集的个人信息或重要数据？接收方变更构成新的出境链路，必须重新申报评估，“先迁移后申报”“先交割后补手续”的操作，违反全链路合规要求。
Ø 数据安全义务是否履行？Manus在境内运营时，是否建立数据安全管理制度，采取加密、日志留存等技术措施？若未履行，即便未发生实际泄露，仍可能被认定为“存在安全风险”，影响审查结果。
技术出口两大争议，穿透交易形式
Ø 核心技术是否属于限制出口范围？Manus的多智能体编排技术、工具链调用系统，核心能力是海量数据处理与算法优化，需核查是否落入《禁止出口限制出口技术目录》。若符合限制标准，必须取得《技术出口许可证》；若未落入目录，需出具风险自查报告证明不危害国家安全。
Ø “人才收购”是否实质转移技术？若核心团队向Meta披露核心代码、技术架构等资料，即构成“向外国组织提供管制物项”，需履行许可程序，禁止以“人才流动”规避管制义务。
本案可能的走向
结合境内执法逻辑（整改优先、处罚与整改并行）与案件事实，本案可能出现的结果有：
v 附加限制性条件批准
这一结果符合“安全与发展并重”的监管导向，也是境内数据合规案件的常见处理方式（如滴滴案、迪奥案均采用“处罚+整改”模式）。法律依据包括《出口管制法》第十四条（合规制度良好可获便利）、《数据出境安全评估办法》第九条（约定数据保护义务可合规出境）等。
可能附加的具体条件：
Ø 数据层面：要求Meta对境内历史用户数据隔离存储，不得用于模型训练或商业用途，限期6个月补办数据出境安全评估，由第三方出具审计报告；
Ø 技术层面：明确Manus核心技术的出口许可申报义务，限制其在境内商业应用范围，禁止向第三方转授权；
Ø 合规层面：要求Meta为Manus建立境内数据安全合规体系，指定合规负责人，每年向商务部、网信办报送合规情况并接受抽查。
v 补办手续后批准：针对程序性瑕疵
若核查发现Manus核心技术未落入限制出口目录，数据出境仅存在“未申报”的程序性瑕疵，未发生数据泄露、不涉及敏感信息，监管可能要求其限期整改后批准交易。
整改要求包括：3个月内补办数据出境安全评估或标准合同备案，提交用户授权证明；向商务部申请技术出口咨询，出具技术不涉及管制范围的论证报告，经核查通过后批准交易。
v 禁止收购或终止交易：仅适用于严重危害安全情形
这一结果需满足“实质危害国家安全”的严格举证标准，概率较低。触发条件包括：查实核心技术属于禁止出口类别，或境内用户数据包含敏感信息且存在泄露风险，Meta收购后可能导致技术滥用、数据失控。
法律后果：没收交易所得，对Manus、Meta处以交易额5%-10%的罚款；责令停止数据跨境传输，限期删除境内用户数据；情节严重的，将相关主体列入违法名单，限制未来3年境内业务。
合规启示：AI企业跨境并购，这些红线不能碰
Meta收购Manus案为AI企业跨境并购敲响警钟，核心启示有四点：
Ø 实质重于形式，规避监管行不通：“主体迁址”“人才收购”等架构设计，无法规避数据合规与出口管制义务，监管聚焦“数据是否跨境、技术是否中国研发、权益是否实质转移”；
Ø 数据出境需全链路合规：事前评估、事中监控、事后追溯缺一不可，接收方变更、链路调整必须重新履行手续，摒弃“一次性合规”“迁址即脱管”的侥幸心理；
Ø 技术出口先预判风险：出海前需对照《禁止出口限制出口技术目录》自查，涉及限制出口技术的，提前6-12个月与商务部沟通，通过合规建设争取许可便利；
Ø 境内合规体系是基础：境内运营期间需建立健全数据安全、个人信息保护机制，留存合规证据，这不仅是法定义务，也是跨境交易中证明自身合规性的关键。
本案的审查结果将为AI领域跨境并购确立“数据+技术”协同监管的明确标准，企业唯有坚守实质合规，才能实现跨境发展的可持续性。
（注：文档部分内容由 AI 生成)
