摘要 2026年2月，胖东来创始人于东来正式退休，将公司经营决策权全面移交决策委员会，这一事件引发了社会各界对企业治理模式的广泛关注。事实上，胖东来事件只是一个引子，在国内民营企业治理实践中，决策委员会的设立已逐渐成为一种趋势，但由于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）并未明确决策委员会的法定地位与权责，多数企业在设立决策委员会过程中，均面临其与“三会一层”（股东会、董事会、监事会、管理层）法定权责边界不清、法律关系模糊等问题，极易引发法律冲突与内部治理内耗，影响企业的正常运营与健康发展。尤其需要注意的是，新《公司法》明确了不同企业的监督体系差异，部分企业可依法不设监事，这进一步增加了决策委员会与监督主体权责划分的复杂性。本文以胖东来事件为切入点，跳出具体企业案例，聚焦决策委员会与“三会一层”的核心法律关系，结合《公司法》相关规定与公司治理理论，深入分析两者之间的权责冲突表现、冲突产生的根源，重点兼顾不设监事的法定情形，探讨决策委员会在《公司法》框架内的合法定位与规范运作路径，最终提出化解两者法律冲突、完善企业治理结构的法律建议，为国内企业设立和规范决策委员会、提升公司治理水平提供参考与借鉴。
关键词：决策委员会；三会一层；法律关系；权责冲突；公司治理；公司法；不设监事情形
一、引言
在现代公司治理体系中，“分权制衡”是核心原则，《公司法》明确确立了“三会一层”的公司治理框架，通过明确股东会、董事会、监事会、管理层的法定权责，实现权力的合理分配与有效制衡，确保公司决策科学、执行高效、监督有力，为企业的长期稳定发展提供法律保障。随着国内企业治理水平的不断提升，越来越多的企业开始尝试在“三会一层”框架之外设立决策委员会，旨在通过集体决策模式，提升决策的科学性、民主性，弥补传统治理模式的不足，摆脱对核心创始人或少数高管的依赖。
2026年2月，国内零售行业标杆企业胖东来创始人于东来正式宣布退休，转为企业顾问，将公司日常经营与重大决策全权交由决策委员会负责，这一举措不仅打破了胖东来长期以来的创始人主导型治理模式，更引发了行业内对决策委员会与“三会一层”法律关系的深度探讨。事实上，胖东来并非个例，近年来，华为、阿里等知名企业均设立了不同类型的决策委员会，但不同企业的决策委员会定位、权责差异较大，部分企业因未厘清决策委员会与“三会一层”的法律关系，尤其未适配自身监督体系（设监事会、设监事或不设监事），导致决策委员会越权行使法定职权、与“三会一层”及监督主体产生权责冲突，进而引发法律纠纷与治理混乱，损害了企业、股东及相关利益主体的合法权益。
当前，国内理论界与实务界对决策委员会的研究多聚焦于具体企业案例的治理效果，对其与“三会一层”的法律关系、权责冲突的系统性分析较为匮乏，尤其对新《公司法》中不设监事情形下的权责划分研究不足。基于此，本文以胖东来事件为引子，跳出具体企业的经营细节，重点围绕决策委员会与“三会一层”的法律关系展开深入研究，结合《公司法》相关规定与公司治理实践，兼顾不设监事的法定情形，剖析两者之间的权责冲突表现及根源，提出合法合规的规范路径，旨在厘清决策委员会的法律定位，化解其与“三会一层”及监督主体的法律冲突，完善企业治理结构，推动国内企业治理现代化进程。
二、相关概念界定与理论基础
（一）“三会一层”的法定权责体系
“三会一层”是《公司法》明确规定的公司治理核心框架，其核心原则是“分权制衡”，通过将公司的权力划分为决策权、执行权、监督权，分别由股东会、董事会、管理层、监事会行使，实现各机构之间的相互独立、相互制衡，确保公司运营合法合规、决策科学高效。各机构的法定权责如下：
股东会是公司的最高权力机构，根据《公司法》第三十七条、第九十九条的规定，其核心权责包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。股东会的权责具有最高性和法定性，任何机构和个人都不得剥夺或限制股东会的法定职权。
董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，根据《公司法》第四十六条、第一百零八条的规定，其核心权责包括：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。董事会是连接股东会与管理层的核心纽带，负责将股东会的决议转化为具体的经营计划和决策，主导公司的经营管理方向。
监事会是公司的监督机构，根据《公司法》第五十三条、第一百一十九条的规定，其核心权责包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。监事会的核心作用是监督“三会一层”各机构的权力行使，防范权力滥用，维护公司和股东的合法权益。
需重点明确的是，根据新《公司法》补充规定，企业监督体系分为三种法定情形，适配不同类型企业：一是普通有限责任公司、股份有限公司设监事会；二是股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会，监事的职权参照监事会的相关规定行使，履行公司监督职能；三是一人有限责任公司、国有独资公司可依法不设监事，其中一人有限责任公司的监督职能由股东履行，国有独资公司的监督职能由国有资产监督管理机构履行，也可通过公司章程约定其他合法监督主体履行，确保监督职能不缺位。
管理层（主要包括总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员）是公司的执行机构，对董事会负责，根据《公司法》第四十九条、第一百一十三条的规定，其核心权责包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。管理层的核心职责是执行董事会的决策，负责公司的日常经营管理工作，确保公司经营计划的落地实施。
（二）决策委员会的法律性质与类型
与“三会一层”的法定性不同，决策委员会并非《公司法》明确规定的公司治理机构，其法律性质、组成、职能均由企业通过公司章程或股东会决议自行界定，属于企业自主设立的内部机构，其权力来源是企业内部授权，而非法律直接赋予。这是决策委员会与“三会一层”最本质的区别，也是两者之间法律关系模糊、权责冲突频发的核心根源，尤其在不设监事的企业中，决策委员会与股东、国有资产监督管理机构等监督主体的权责划分更易出现混乱。
根据职能定位和权力范围的不同，实践中决策委员会主要分为两类，不同类型的决策委员会与“三会一层”及监督主体的法律关系、权责冲突表现也存在明显差异：
一类是辅助性决策委员会，这类委员会的核心职能是为董事会提供决策建议和专业支持，不具有独立的决策权，属于董事会的专门工作机构，对董事会负责。常见的辅助性决策委员会包括战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等，这类委员会的设立通常是为了弥补董事会成员在专业领域的不足，提升董事会决策的科学性和专业性。由于辅助性决策委员会的权力来源于董事会的授权，其决策行为需经过董事会的审批确认，因此一般不会与“三会一层”及监督主体产生重大法律冲突，符合《公司法》关于“三会一层”的治理框架，适配各类监督体系（设监事会、设监事或不设监事）。
另一类是独立决策型委员会，这类委员会拥有独立的经营决策权，能够直接决定公司的重大经营事项，不受董事会或其他机构的干预，其定位通常较高，部分企业甚至将其定位为“最高决策机构”。这类决策委员会的设立，旨在摆脱对创始人或少数高管的依赖，实现集体决策，但其权力范围若界定不当，极易与“三会一层”及监督主体的法定权责产生重叠与冲突，违反《公司法》关于“三会一层”的分权制衡原则，引发法律风险与治理混乱。胖东来设立的决策委员会即属于此类，其引发的热议，本质上是独立决策型委员会与“三会一层”及监督主体法律关系的争议。在不设监事的企业中，此类冲突更易凸显，因缺乏明确的监事监督，决策委员会的权力滥用风险更高。
（三）核心理论基础
1.分权制衡理论：分权制衡理论是现代公司治理的核心理论，其核心观点是将公司的权力划分为不同的类型，由不同的机构分别行使，各机构之间相互独立、相互制衡，避免权力集中导致的滥用风险，确保公司决策科学、执行高效、监督有力。《公司法》确立的“三会一层”框架，正是分权制衡理论的具体体现，股东会行使最高决策权，董事会行使经营决策权，管理层行使执行权，监事会（或监事、其他监督主体）行使监督权，四者相互制衡、协同运作。决策委员会的设立，必须遵循分权制衡理论，不得打破“三会一层”的权力平衡，尤其在不设监事的企业中，需通过明确股东或其他监督主体的权责，弥补监督空白，避免决策委员会权力失控。
2.公司章程自治理论：公司章程是公司的“宪法”，是公司治理的最高准则，根据《公司法》的规定，公司章程可以在不违反法律强制性规定的前提下，自主约定公司的治理结构、机构设置、权责划分等事项。决策委员会作为企业自主设立的内部机构，其设立、组成、职能均可以通过公司章程进行约定，这体现了公司章程自治理论的要求。同时，对于不设监事的企业，公司章程可约定具体的监督主体及监督方式，明确该监督主体与决策委员会的权责边界，但需要注意的是，公司章程的自治不得违反《公司法》的强制性规定，不得剥夺或限制“三会一层”及法定监督主体的权责，否则相关约定无效。
三、决策委员会与“三会一层”的法律冲突表现
如前所述，决策委员会并非法定机构，其权力来源是企业内部授权，而“三会一层”及监督主体（监事会、监事、股东等）的权责具有法定性，两者之间的法律冲突，本质上是“内部授权权力”与“法定权力”的碰撞，核心表现为决策委员会的权责与“三会一层”及监督主体的法定权责重叠、越权行使。结合新《公司法》规定的监督体系差异（设监事会、设监事、不设监事），具体主要体现在以下四个方面：
（一）决策委员会与股东会的法律冲突
决策委员会与股东会的法律冲突，核心是“最高决策权”的归属冲突，具体表现为两个方面，该冲突与企业是否设监事无直接关联，但会间接影响监督主体的监督效果：
1.决策权越权冲突：股东会是《公司法》明确规定的最高权力机构，其权责具有最高性和法定性，涉及公司合并、分立、解散、清算、修改公司章程、增减注册资本等根本性事项，只能由股东会行使决策权，任何其他机构都不得越权行使。而部分企业设立的独立决策型委员会，被定位为“最高决策机构”，擅自行使本属于股东会的法定职权，例如擅自决定公司的经营方针和投资计划、审批公司重大财务事项等，这显然违反了《公司法》关于股东会权责的强制性规定，构成越权，相关决策可能被认定为无效。
2.权力来源冲突：根据《公司法》的规定，公司的任何机构、任何人员的权力，均来源于股东会或公司章程的授权，创始人个人或董事会无权擅自将公司的重大决策权移交给他设立的机构。而实践中，部分企业的决策委员会，其设立、组成、职能调整均未经过股东会的审议批准，权力来源是创始人个人授权或董事会授权，这与《公司法》的规定不符，也导致决策委员会的权力缺乏股东层面的制衡，极易出现权力滥用，损害股东的合法权益。例如，决策委员会擅自作出重大投资决策，超出公司经营能力，导致股东利益受损，股东有权依据《公司法》主张相关决策无效，并追究相关人员的责任；在不设监事的企业中，股东作为监督主体，其维权难度会进一步增加。
（二）决策委员会与董事会的法律冲突
董事会是公司的法定经营决策机构，负责公司的经营计划制定、重大投资方案审批、高层人事任免等核心经营决策事项，而决策委员会（尤其是独立决策型委员会）的核心职能也往往聚焦于经营决策，因此两者之间的权责冲突最为突出、最为常见，该冲突同样适配各类监督体系，具体表现为三个方面：
1.经营决策权重叠与越权：根据《公司法》规定，董事会负责决定公司的经营计划和投资方案、制订公司重大财务方案等经营决策事项，这是董事会的法定核心权责。而部分企业的决策委员会，擅自行使经营计划制定、重大投资项目审批等本属于董事会的法定职权，直接替代董事会的决策职能，导致董事会被架空，无法履行法定职责。这种情况下，决策委员会的决策行为构成越权，董事会有权依据《公司法》和公司章程，主张相关决策无效或撤销，同时股东也有权提起诉讼，维护自身合法权益。
2.人事任免权重叠与冲突：根据《公司法》规定，董事会负责聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，这是董事会的法定人事任免权。而部分企业的决策委员会，擅自决定公司高层管理岗位的人事任免，直接剥夺董事会的法定人事任免权，导致董事会与决策委员会就人事任免事项产生冲突，影响公司管理团队的稳定性，同时也违反了《公司法》的强制性规定。实践中，类似“决策委员会越权任免高管”的案例，最终均被法院认定为决策无效，给企业造成了不必要的损失。
3.基本管理制度制定权重叠：根据《公司法》规定，董事会负责制定公司的基本管理制度，这是董事会的法定权责之一。而部分企业的决策委员会，擅自制定或修改公司的基本管理制度，包括薪酬福利体系、绩效考核制度等，与董事会的法定权责产生重叠，若两者制定的制度不一致，将导致公司内部管理制度混乱，员工无所适从，影响企业的正常运营。同时，决策委员会擅自制定基本管理制度的行为，也构成了对董事会法定权责的越权，相关制度可能被认定为无效。
（三）决策委员会与监督主体（监事会、监事、不设监事情形）的法律冲突
监督主体的核心职能是监督“三会一层”各机构的权力行使，防范权力滥用，而决策委员会若自行行使监督职能，或拒绝接受监督主体的监督，就会与监督主体的法定监督职能产生冲突。结合新《公司法》规定的三种监督体系情形，具体表现为两个方面，重点补充不设监事情形下的冲突：
需要明确的是，根据新《公司法》规定，监督体系的三种法定情形对应不同的监督主体：一是普通公司设监事会，监督主体为监事会；二是股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，设一至二名监事、不设监事会，监督主体为监事；三是一人有限责任公司、国有独资公司，依法不设监事，监督主体为股东（一人有限责任公司）、国有资产监督管理机构（国有独资公司）或公司章程约定的其他合法主体，三类情形下，决策委员会与监督主体的冲突本质一致，仅监督主体不同。
1.监督职权重叠与弱化：根据《公司法》规定，各类监督主体（监事会、监事、股东、国有资产监督管理机构等）的法定监督职能均包括检查公司财务、监督董事和高级管理人员执行公司职务的行为等，而部分企业的决策委员会，不仅行使决策权，还自行行使决策执行的监督权，例如自行检查决策实施情况、监督管理层执行决策的行为等，这与监督主体的法定监督职能产生重叠，导致监督主体的监督职能被弱化甚至架空。
具体而言，设监事会的企业，决策委员会架空监事会；设监事的企业，决策委员会架空监事；不设监事的企业，决策委员会拒绝接受股东或国有资产监督管理机构的监督，打破既定监督体系，导致监督主体无法对决策委员会的决策过程、权力行使进行有效监督，进而打破“三会一层”的分权制衡体系，极易引发决策委员会权力滥用的风险。尤其在不设监事的企业中，缺乏专门的监督岗位，股东或国有资产监督管理机构的监督往往具有滞后性，决策委员会权力滥用的危害更为突出。
2.监督权限不明确引发的冲突：实践中，多数企业在设立决策委员会时，未通过公司章程或股东会决议，明确监督主体（监事会、监事、股东等）对决策委员会的监督权限，该问题在不设监事的企业中更为普遍。例如，监督主体是否有权检查决策委员会的决策文件、是否有权对决策委员会的成员提出罢免建议、是否有权对决策委员会的违法决策提起诉讼等，均未作出明确规定。
监督权限的不明确，导致监督主体在履行监督职责时，往往面临“无法可依”的困境：设监事会、监事的企业，监事会或监事无法有效行使监督职权；不设监事的企业，股东或国有资产监督管理机构难以界定自身监督边界，若决策委员会拒绝接受监督，监督主体无法采取有效的监督措施，进而引发两者之间的冲突，影响企业的监督体系运作，甚至导致监督职能完全缺位。
（四）决策委员会与管理层的法律冲突
管理层是公司的法定执行机构，核心职能是执行董事会的决策、主持公司日常经营管理工作，而决策委员会若过度干预管理层的执行行为，或自行行使执行职权，就会与管理层的法定权责产生冲突，该冲突与企业是否设监事无直接关联，具体表现为两个方面：
1.执行权与监督权的冲突：根据《公司法》规定，管理层负责组织实施董事会决议、主持公司日常经营管理工作，拥有独立的执行权，而部分企业的决策委员会，不仅负责制定决策，还对管理层的执行行为进行过度干预，甚至直接指挥管理层的日常经营管理工作，导致管理层被动履职，缺乏经营管理的主动性和创造性。同时，决策委员会自行行使执行监督权，也与管理层的执行权产生重叠，出现“决策与执行脱节”“多重管理”的问题，影响企业的运营效率。
2.日常经营管理权的重叠：根据《公司法》规定，管理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，行使日常经营管理权。而部分企业的决策委员会，过度干预公司的日常经营管理事项，例如擅自决定公司的日常经营策略、干预基层员工的管理等，与管理层的日常经营管理权产生重叠，导致管理层无法正常履行法定职责，同时也会出现“决策效率低下”“管理混乱”的问题，影响企业的正常运营。
四、决策委员会与“三会一层”法律冲突产生的根源
决策委员会与“三会一层”及监督主体之间的法律冲突，并非偶然现象，其产生的根源是多方面的，结合《公司法》规定与企业治理实践，兼顾不设监事的情形，主要可以归结为以下四个方面，这也是多数企业设立决策委员会时普遍存在的问题：
（一）决策委员会的法律定位模糊
如前所述，《公司法》并未明确决策委员会的法定地位与权责，其性质、组成、职能均由企业自主约定，这就导致多数企业在设立决策委员会时，缺乏明确的法律指引，对决策委员会的法律定位模糊不清。部分企业将其定位为“最高决策机构”，试图替代股东会或董事会的法定职能；部分企业将其定位为独立的决策机构，却未明确其与“三会一层”及监督主体的权责边界；还有部分企业将其定位为辅助性机构，却赋予其过多的决策权。
尤其在不设监事的企业中，由于缺乏专门的监事监督，决策委员会的法律定位模糊问题更为突出，部分企业甚至将决策委员会定位为“决策与监督合一”的机构，直接打破了“分权制衡”的核心原则，这是两者之间法律冲突产生的核心根源，也是最根本的原因。
（二）权责边界划分不清晰
由于决策委员会的法律定位模糊，多数企业在设立决策委员会时，未通过公司章程或股东会决议，明确决策委员会与“三会一层”及监督主体的权责边界，未清晰界定决策委员会的职权范围、决策事项、表决规则，也未明确其与股东会、董事会、监督主体（监事会、监事、股东等）、管理层的权责划分。这种情况下，决策委员会与“三会一层”及监督主体的权责出现重叠，决策委员会极易越权行使法定职权，同时“三会一层”及监督主体也可能干预决策委员会的正常工作，进而引发法律冲突与治理内耗。
其中，不设监事的企业，权责边界划分不清晰的问题更为严重——多数此类企业未在公司章程中明确股东、国有资产监督管理机构等监督主体与决策委员会的权责边界，未约定监督方式、监督权限，导致监督主体无法有效履行监督职责，决策委员会权力滥用的风险大幅提升。
（三）设立程序不合法
根据《公司法》和公司章程自治理论，决策委员会的设立、组成、职能调整，必须经过股东会的审议批准，必要时修改公司章程，明确其权力来源与权责边界。而实践中，部分企业设立决策委员会时，未经过股东会的审议批准，仅由创始人个人或董事会擅自决定，其权力来源不合法；部分企业虽然经过股东会批准，但未修改公司章程，未明确决策委员会的法定地位与权责，导致决策委员会的运作缺乏明确的法律依据。
对于不设监事的企业而言，部分企业甚至未在公司章程中约定监督主体及监督方式，未明确监督主体与决策委员会的权责划分，仅擅自设立决策委员会行使重大决策权，其设立程序不仅违反《公司法》关于决策委员会设立的相关要求，还违反了监督体系的法定规定，进一步加剧了法律冲突的产生。
（四）监督制衡机制不完善
决策委员会的权力行使，必须受到有效的监督制衡，才能避免权力滥用，化解与“三会一层”及监督主体的法律冲突。而实践中，多数企业设立决策委员会后，未建立完善的监督制衡机制，结合监督体系差异，具体表现为：
一方面，监督主体对决策委员会的监督权限不明确，无法对决策委员会的决策过程、权力行使进行有效监督：设监事会、监事的企业，未明确监事会、监事对决策委员会的监督权限；不设监事的企业，未明确股东、国有资产监督管理机构等监督主体的监督方式、监督流程，未建立有效的监督渠道，导致监督职能无法落地。
另一方面，决策委员会内部缺乏有效的监督机制，未建立责任追溯制度，出现决策失误或权力滥用时，无法明确责任主体，导致“集体决策、无人负责”的困境。尤其在不设监事的企业中，外部监督机制不完善，内部监督又缺位，决策委员会的权力几乎不受约束，极易出现越权决策、权力滥用等问题，进而引发严重的法律冲突与治理混乱。
五、化解决策委员会与“三会一层”法律冲突的法律建议
化解决策委员会与“三会一层”及监督主体的法律冲突，核心是在《公司法》框架内，明确决策委员会的法律定位、厘清权责边界、规范设立程序、完善监督制衡机制，确保决策委员会的运作合法合规，与“三会一层”及监督主体协同运作，同时兼顾新《公司法》规定的三种监督体系情形（设监事会、设监事、不设监事），实现企业治理效能的提升。结合《公司法》相关规定与公司治理实践，提出以下四个方面的法律建议：
（一）明确决策委员会的法律定位，坚守“补充而非替代”原则
企业设立决策委员会，首先必须明确其法律定位，坚守“补充而非替代”的核心原则，不得打破《公司法》确立的“三会一层”治理框架，不得架空或替代“三会一层”及监督主体的法定职能，适配自身监督体系（设监事会、设监事、不设监事）。具体而言：
1.辅助性决策委员会的定位：对于多数企业而言，建议将决策委员会定位为辅助性决策机构，作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，核心职能是为董事会提供决策建议、专业支持和技术咨询，不具有独立的决策权，其决策建议需经过董事会的审批确认后，才能落地执行。这种定位符合《公司法》的规定，能够有效避免与“三会一层”及监督主体产生法律冲突，同时也能提升董事会决策的科学性和专业性，适配各类监督体系。
2.独立决策型委员会的定位：若企业确需设立独立决策型委员会，必须通过公司章程明确其定位，明确其决策权仅限于公司日常经营决策事项，不得涉及股东会、董事会的法定核心权责，不得定位为“最高决策机构”，更不得定位为“决策与监督合一”的机构。独立决策型委员会的决策行为，必须符合《公司法》和公司章程的规定，接受股东会、董事会、监督主体（监事会、监事、股东等）的监督，其重大决策需向股东会、董事会报告，确保不越权行使法定职权；对于不设监事的企业，需明确决策委员会接受股东或国有资产监督管理机构的监督，主动配合监督工作。
（二）厘清权责边界，结合监督体系差异明确具体划分
厘清决策委员会与“三会一层”及监督主体的权责边界，是化解两者法律冲突的关键，企业必须通过公司章程或股东会决议，结合自身监督体系（设监事会、设监事、不设监事），明确决策委员会与股东会、董事会、监督主体、管理层的具体权责划分，明确决策委员会的职权范围、决策事项、表决规则，避免权责重叠与越权行使。具体而言，应明确以下划分原则：
1.与股东会的权责划分：明确决策委员会无权行使股东会的法定核心权责，涉及公司合并、分立、解散、清算、修改公司章程、增减注册资本等根本性事项，只能由股东会行使决策权，决策委员会不得越权干预或作出决策；决策委员会的设立、组成、职能调整，必须经过股东会的审议批准，其重大决策需向股东会报告，接受股东会的监督，该划分原则适配各类监督体系。
2.与董事会的权责划分：明确董事会的法定经营决策权不受剥夺，决策委员会的决策事项仅限于董事会授权的日常经营决策事项，不得擅自行使董事会的经营计划制定、重大投资方案审批、高层人事任免等法定权责；独立决策型委员会的决策，若与董事会决议不一致，应以董事会决议为准，若涉及重大经营事项，需提交董事会审议确认，该划分原则同样适配各类监督体系。
3.与监督主体的权责划分（分三种情形）：
一是设监事会的企业：明确监事会对决策委员会的监督权限，监事会有权检查决策委员会的决策过程、决策文件，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的决策，有权提出纠正建议或罢免决策委员会成员的建议；决策委员会的决策过程和权力行使，必须接受监事会的监督，配合监事会的检查工作，不得拒绝或阻碍监事会履行法定职责。
二是设监事、不设监事会的企业：明确监事对决策委员会的监督权限，监事有权参照监事会相关规定，检查决策委员会的决策过程、决策文件，提出纠正建议或罢免建议，决策委员会需配合监事履行监督职责，不得拒绝或阻碍。
三是不设监事的企业（一人有限责任公司、国有独资公司）：明确监督主体（股东、国有资产监督管理机构或公司章程约定的其他主体）对决策委员会的监督权限，明确监督方式、监督流程，例如股东有权查阅决策委员会所有决策文件、有权对违法决策提起诉讼，国有资产监督管理机构有权对决策委员会的决策进行审核、对违规成员进行追责；决策委员会需主动向监督主体报告决策情况，配合监督主体履行监督职责，确保监督不缺位。
4.与管理层的权责划分：明确管理层的法定执行权不受干预，决策委员会负责制定决策，管理层负责执行决策，决策委员会不得直接干预管理层的日常经营管理工作，不得替代管理层行使执行职权；决策委员会对决策执行的监督，应侧重于宏观层面的跟踪检查，不得干预管理层的具体执行行为，确保管理层能够独立履行法定职责，该划分原则适配各类监督体系。
（三）规范设立程序，确保权力来源合法，适配监督体系
决策委员会的设立、组成、职能调整，必须遵循合法程序，确保其权力来源合法，同时结合自身监督体系，完善相关制度设计，具体而言：
1.经过股东会审议批准：企业设立决策委员会，必须召开股东会，审议决策委员会的设立方案，包括组成结构、成员产生方式、职能范围、议事规则等事项，经股东会表决通过后，方可设立；决策委员会的组成、职能调整，也必须经过股东会的审议批准，不得由创始人个人或董事会擅自决定。对于不设监事的企业，还需在股东会决议中明确监督主体及监督方式，明确监督主体与决策委员会的权责边界。
2.修改公司章程：企业设立决策委员会后，应及时修改公司章程，将决策委员会的设立、组成、职能、权责边界、议事规则等内容纳入公司章程，明确其法律定位与运作规范；同时，结合自身监督体系，在公司章程中明确监督主体（监事会、监事、股东等）与决策委员会的权责划分，确保决策委员会的运作有章可循、有法可依；公司章程的修改，必须经过股东会的审议批准，符合《公司法》的规定。
3.明确成员产生方式：决策委员会的成员产生方式，应通过公司章程明确规定，建议采用民主选举或股东会、董事会聘任的方式产生，确保成员的合法性和代表性；同时，明确成员的任职条件、任期、退出机制，确保决策委员会成员能够认真履行职责，提升决策质量；对于不设监事的企业，可在决策委员会成员中引入股东代表或国有资产监督管理机构委派的人员，强化内部监督。
（四）完善监督制衡机制，兼顾不同监督体系，防范权力滥用
完善的监督制衡机制，是避免决策委员会权力滥用、化解与“三会一层”及监督主体法律冲突的重要保障，企业应结合自身监督体系（设监事会、设监事、不设监事），从内部监督、外部监督两个层面，建立完善的监督制衡机制：
1.强化内部监督（分三种情形）：
一是设监事会的企业：强化监事会对决策委员会的监督，明确监事会的监督权限和监督流程，确保监事会能够对决策委员会的决策过程、权力行使进行有效监督，对违法违规决策及时提出纠正建议或提起诉讼。
二是设监事、不设监事会的企业：强化监事的监督职能，明确监事的监督职责、监督方式，定期召开监事会议，对决策委员会的决策进行审核，确保监事能够独立、有效地履行监督职责，避免监督缺位。
三是不设监事的企业：强化监督主体（股东、国有资产监督管理机构）的监督，建立常态化监督机制，例如股东有权定期查阅决策委员会的决策文件、召开股东会议审议决策委员会的工作报告，国有资产监督管理机构有权定期对决策委员会的运作情况进行检查、对违规行为进行追责；同时，可通过公司章程约定，引入外部专业机构（如会计师事务所）对决策委员会的决策进行审计，弥补内部监督空白。
同时，无论何种监督体系，都应建立决策委员会内部监督机制，完善议事规则和表决规则，明确成员的责任承担方式，建立“谁决策、谁负责”的责任追溯机制，若因成员故意或重大过失导致决策失误，给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，情节严重的，解除其成员资格，并追究相应的法律责任。
2.完善外部监督：对于独立决策型委员会，建议引入独立董事，独立董事占比不低于三分之一，独立董事应当具备丰富的公司治理、相关行业管理经验，能够独立判断、客观公正地发表意见，代表社会公共利益和企业长期发展视角，对决策委员会的决策进行独立监督，避免决策偏向局部利益；同时，保障股东的知情权和监督权，决策委员会的决策过程、决策结果应当及时向股东披露，接受股东的监督，股东有权对决策委员会的违法决策提起诉讼，维护自身合法权益；对于国有独资公司，还需接受国有资产监督管理机构的外部监督，确保决策合法合规、符合国有资产保值增值要求。
六、结论与展望
胖东来创始人退休、决策权移交决策委员会的事件，为我们探讨决策委员会与“三会一层”的法律关系提供了重要的切入点。事实上，决策委员会作为企业自主设立的内部机构，本身并非法律禁止的治理模式，其设立的初衷是提升决策的科学性、民主性，弥补传统治理模式的不足，推动企业治理升级。但核心问题在于，多数企业在设立决策委员会时，忽视了其与“三会一层”及监督主体的法律关系，未明确其法律定位、厘清权责边界、规范设立程序，尤其未适配新《公司法》规定的不同监督体系（设监事会、设监事、不设监事），导致决策委员会与“三会一层”及监督主体产生法律冲突，引发治理内耗与法律风险，反而影响了企业的正常运营。
本文通过分析决策委员会与“三会一层”的法律关系，明确了决策委员会的法律性质与类型，深入剖析了两者之间的权责冲突表现及根源，重点兼顾了新《公司法》中不设监事的法定情形，提出了化解冲突的法律建议：企业设立决策委员会，必须在《公司法》框架内，坚守“补充而非替代”的原则，明确其法律定位；结合自身监督体系，通过公司章程厘清与“三会一层”及监督主体的权责边界，避免权责重叠与越权行使；规范设立程序，确保权力来源合法；完善监督制衡机制，防范权力滥用。只有这样，才能实现决策委员会与“三会一层”及监督主体的协同运作，充分发挥决策委员会的治理价值，提升企业的治理水平，推动企业健康稳定发展。
随着国内企业治理现代化进程的不断推进，决策委员会的设立将越来越普遍，其与“三会一层”及监督主体的法律关系也将成为企业治理领域的重要研究课题。尤其随着新《公司法》的全面实施，不同监督体系（设监事会、设监事、不设监事）的适配问题，将成为企业设立决策委员会的核心考量因素。未来，随着《公司法》的不断完善和企业治理实践的不断深入，建议进一步明确决策委员会的法律地位与权责，细化不同监督体系下决策委员会与监督主体的权责划分，为企业设立和规范决策委员会提供更清晰的法律指引；同时，企业也应结合自身的发展实际和监督体系类型，合理设置决策委员会，不断完善治理结构，化解法律冲突，实现治理效能的提升。
